Due Diligence Services – RUSTOM LAW FIRM

خدمات العناية الواجبة

قد تكون العناية الواجبة واحدة من الكلمات الطنانة في القرن الحادي والعشرين. وهناك سبب وجيه لذلك. ففي نهاية المطاف، نحن نعيش في عصر التحول الرقمي حيث تتوفر المعلومات بسهولة، ولكن تشكل صحتها موضع شك. قبل الدخول في صفقة تجارية، من الضروري أن يعرف الطرفان المزيد عن بعضهما البعض ويتأكدا من جميع الحقائق ذات الصلة. وهذا يساعدهم على ضمان سير المعاملة بسلاسة مع تجنب المخاطر غير الضرورية. تُعرف عملية التحقيق هذه بالعناية الواجبة.

العناية الواجبة هي فحص شامل وتقييم للمخاطر لجميع جوانب المعاملات التجارية القادمة، مثل الاستثمار أو الاندماج أو الاستحواذ أو الشراكة المشتركة أو الترخيص أو أي علاقة عمل أخرى، ويتم إجراؤها عادةً قبل الاتفاق على القيمة النهائية وتوقيع العقد / شروط الاتفاقية. يجب أن يخضع كل جانب من جوانب العمليات التجارية للعناية الواجبة – المالية والتجارية والتشغيلية والضريبية وتكنولوجيا المعلومات والبيئية والتنظيمية والموارد البشرية وما إلى ذلك.

الفوائد الموضوعية والأساسية للعناية الواجبة

يمكن للمعلومات الخاطئة أو المخفية أن تترك الشركات مفتوحة على مصراعيها للاحتيال. يساعد مكتب الرستم للمحاماة الشركات على التخلص من المخاطر وتوفير راحة البال. من خلال الكشف عن المشاكل القانونية المحتملة والتهديدات الخفية، يمكن لخدمات العناية الواجبة الشاملة لدينا أن تنقذ العملاء من خسائر مالية كبيرة أو أضرار بالسمعة أو دعاوى قضائية. نحن نساعد أيضًا في تحديد أي أمور يمكن أن تؤدي إلى التزامات غير متوقعة في المستقبل – مما يسمح للأطراف بضمان شروط عادلة واتخاذ قرارات مستنيرة حول المضي/ أو كيفية المضي قدما” بها. عادةً ما يقوم المستثمر/المشتري بالتحقق من البائع، لكن العناية الواجبة مفيدة لكلا الطرفين لأنها تمكنهما من فحص وتحديد قيمة أصول الطرف الآخر ، التزاماته ، أعماله، مستنداته القانونية وعلاقاته التجارية للتحقق من المعلومات ذات الصلة و الرد وفقا لذلك.

ماذا تقدم العناية الواجبة الى البائعين؟

عادةً ما يقوم المستثمر/المشتري بالتحقيق مع البائع، ولكن العناية الواجبة مفيدة لكلا الطرفين لأنها تمكنهما من فحص وتقييم قيمة أصول الطرف الآخر والتزاماته وعملياته ومستنداته القانونية وعلاقاته التجارية للتحقق من المعلومات ذات الصلة و الرد وفقا لذلك.

ماذا تقدم العناية الواجبة الى لمستثمرين؟

تُمكّن العناية الواجبة صاحب العمل من إجراء بحث أعمق في السلامة المالية لأعماله لمساعدته على الكشف عن القيمة السوقية العادلة لشركته. نظرًا لأن التقييمات وأسعار الاستحواذ ترتفع فقط بالنسبة للعديد من قطاعات الأعمال، فمن الضروري أن يستثمر أصحاب الأعمال في خدمات العناية الواجبة عالية الجودة وإعداد التقارير.

ميزة العناية الواجبة

توفر العناية الواجبة للمستثمرين وقادة الأعمال العديد من المزايا لأنها تساعدهم على:

تحديد الأمور التي يمكن أن تؤدي إلى وقف الصفقة المحتملة.
رسم صورة شاملة لنطاق الصفقة، بما في ذلك اكتشاف المشاكل والأصول غير المعروفة سابقًا.
تحديد أي مشاكل قد تكون الشركة قادرة على حلها قبل التسوية، على سبيل المثال عقود الإيجار غير المسجلة.
خلق وعي أكبر ، توقعات أكثر وضوحًا وتوفير الراحة للمشتري والبائع على حد السواء بشأن التزاماتهم لإتمام الصفقة.
تقليل الفجوة المعرفية بين البائع والمشتري، مما يؤدي إلى اتخاذ قرارات سليمة.
الوصول إلى تسعير أكثر دقة، حيث أن العرض الأولي يمكن أن يرتفع أو ينخفض اعتمادًا على العناية الواجبة.
اعداد التفاوض بشأن شروط الصفقة للوصول إلى سعر أكثر ملاءمة حيث يتم تحديد المشاكل.
التراجع عن الصفقة إذا كشفت العناية الواجبة عن مشاكل كبيرة أو معقدة للغاية بحيث لا يمكن معالجتها.

سواء كنت تتطلع إلى الاستحواذ على شركة ، الاندماج معها، إنشاء شراكات جديدة، ترخيص منتج، أو عقد أي نوع من الصفقات مع طرف آخر، فإن العناية الواجبة هي إجراء أساسي يجب أخذه بعين الاعتبار.

أنواع العناية الواجبة

بما أن العناية الواجبة عبارة عن فحوصات معمقة، فإن هناك العديد من أنواع العناية الواجبة التي يمكن تطبيقها، وهي الإدارية ،المالية ،الموارد البشرية ، القانونية والبيئية… إلخ. حيث تختلف أهمية كل منها وفقًا للقطاع والنوع. عند القيام بذلك بشكل صحيح، فإن كل نوع من أنواع العناية الواجبة سوف يدعم الأطراف ويحثهم على اتباع نهج متكامل. في نهاية المطاف، جميع أنواع العناية الواجبة لها نفس الهدف النهائي، فهي توفر للشركات المعلومات التي تحتاجها والثقة في أن الصفقة تستحق المتابعة. دعونا نلقي نظرة عامة سريعة على أكثر الأنواع شيوعًا:

١- العناية الواجبة التجارية

تعتبر العناية الواجبة التجارية (وتسمى أيضًا العناية الواجبة بالسوق) خطوة حاسمة في التحقق من صحة الجوانب الإستراتيجية للفرصة. تهدف إلى تقييم الجدوى المالية والقيمة الحقيقية للصفقة التجارية. كما تقوم بتحليل الميزانيات وهوامش الربح وكفاية رأس المال والتكاليف الثابتة والمتغيرة والقروض والشركات المنافسة وما إلى ذلك. لا يمكن لأي من الطرفين، بدون العناية الواجبة التجارية، الادعاء بمعرفة وضع الشركة، ما إذا كانت هناك أي تهديدات للأعمال أو كيفية عكس مشهد مجال الصفقة بوضوح.

يتم تكييف نهجنا في العناية الواجبة التجارية في مكتب الرستم للمحاماة مع متطلبات العملاء الفردية. من خلال التركيز على القضايا الرئيسية ذات الأهمية للمستثمر، فإننا نمكن عملائنا من معالجة مخاطر السوق المحتملة في تقييم الهدف والتعرف على إمكانات النمو غير المحققة للهدف.

٢- العناية الواجبة المالية

العناية الواجبة المالية، والمعروفة أيضًا باسم العناية الواجبة المحاسبية، هي تقييم حاسم للصحة المالية للشركة. الهدف من هذه العملية هو وضع توقعات مستقبلية وتحديد أي مخاطر محتملة. إن تحليل مصادر القيمة والمخاطر ذات الصلة للشركة المستهدفة يمكن أن يعزز بشكل كبير فرص المستثمر في إجراء صفقة تجارية ناجحة. نبدأ بوضع الأداء المالي التاريخي والحالي للشركة تحت المجهر حتى نتمكن من تحديد ما إذا كانت المعلومات المالية صحيحة ودقيقة.بعد كل شيء، تم تصميم نهج العناية الواجبة المالية الخاص بنا لدعم عملية اتخاذ القرار بشأن الصفقة، والتفاوض، وفي نهاية المطاف، التخطيط والتنفيذ بعد الإعلان، ويستهدف بشكل أساسي الجوانب المتعلقة بالتقييم. يساعد هذا الطرف المشتري على فهم مقاييس الأداء الأساسية للشركة والتصرف وفقًا لذلك.

٣- العناية الواجبة الإدارية

سعياً للتأكد من تغطية التكاليف التشغيلية والإدارية في الصفقة المالية، نقدم على إجراء دراسة العناية الواجبة الإدارية التي من خلالها نقوم بفحص مرافق الشركة (مثل الإشغال ، المرافق ومحطات العمل … إلخ) لمعرفة ما إذا كانت جميع تكاليف الأنشطة واردة في بياناتها المالية أم لا. يمكن أن يساعد هذا أيضًا في تحديد أي تكاليف محتملة لتوسيع العملية أو تقليص حجمها بعد عملية الاستحواذ.

يقدم مكتب الرستم للمحاماة الضمانات على أن خدمة العناية الواجبة الإدارية تعكس صورة عن التكاليف التشغيلية التي ستتكبدها الشركة المستثمرة في حال استمرت في تحقيق أهدافها.

٤- العناية الواجبة والأصول

تتطلب العناية الواجبة بما يخص الأصول فحصًا ماديًا كاملاً لأصول الشركة. وهي لا تشمل العقارات فحسب، بل أيضًا أي آلات ، معدات مصانع ، مركبات وغيرها من العناصر التي تملكها الشركة أو تستخدمها. بناءً على هذا الفحص المتعمق، نطرح تقرير شامل يغطي جدولاً مفصلاً للأصول الثابتة ومواقعها، قائمة مفصلة لمبيعات ومشتريات المعدات الرأسمالية الرئيسية خلال الثلاث إلى الخمس سنوات الماضية، الرهون العقارية، سندات الملكية ، سياسات الملكية وتصاريح الاستخدام. يتم النظر أيضًا في عقود الإيجار والمدفوعات المستحقة وحتى حالة الأصول بالإضافة إلى توثيق القيمة الحالية لها.

٥- العناية الواجبة للموارد البشرية

نظرًا لأن الموظفين هم أثمن أصول أي شركة، فإن العناية الواجبة للموارد البشرية هي عملية واسعة النطاق لا تقل أهمية عن العناية الواجبة المالية. بناءً على حجم القوى العاملة وتعقيدات عقودهم، ينظر المدققون إلى إجمالي عدد الموظفين ،الرواتب والمكافآت المدفوعة في السنوات الثلاث الماضية، وجميع العقود المبرمة بين الشركة وموظفيها. يتم أيضًا تحليل مظالم الموظفين ، القضايا ، النزا بالعقود الحالية فحسب، بل أيضًا في التأثير المستقبلي لأي إجراء متميز بين الشركة والقوى العاملة لديها.

٦- العناية الواجبة للضرائب

يمكن أن تشكل التناقضات الضريبية مشكلة كبيرة ومكلفة بالنسبة للشركات. تقع مسؤولية تلبية المتطلبات الضريبية على عاتق المالك الجديد بعد الاندماج أو الاستحواذ. ولذلك، فإن العناية الواجبة بشأن الضرائب أمر حيوي للتحقق مما إذا كان الاستثمار المستقبلي التالي خاليا من المخاطر. يقوم المدققون بمراجعة ما يلي:

كل ضريبة تكون الشركة مسؤولة عن دفعها، مثل السجلات الضريبية والبيانات الرسمية لضريبة الدخل والمبيعات.
أي معلومات تتعلق بالتدقيق الضريبي للشركة، سواء كانت سابقة أو عالقة.
الضرائب المقدمة وما إذا كانت هناك أي مسائل ضريبية عالقة تحتاج إلى المعالجة.
الالتزامات الضريبية مع الأخذ في الاعتبار أي حسومات أو مبالغ مستردة محتملة قد تكون مستحقة.
أي قضايا متعلقة بالضرائب لم يتم حلها.
أي تفاعلات مشكوك فيها مع السلطات الضريبية في الماضي.

علاوة على ذلك، يتم الكشف عن أي نية للتقليل من الضرائب أثناء إجراء العناية الواجبة بشأن الضرائب.

٧- العناية الواجبة للملكية الفكرية

تمتلك كل شركة – كبيرة كانت أو صغيرة – أصول ملكية فكرية تستخدمها لدعم أعمالها وتنميتها. على الرغم من أن الملكية الفكرية هي أصول غير ملموسة، إلا أنها مفيدة للغاية لأنها تضم بعض الأصول الأكثر قيمة للشركة وتميز منتجات الشركة وخدماتها عن منافسيها. العناية الواجبة لأصول الملكية الفكرية تنظر إلى براءات الاختراع الحالية وقيمتها، بما في ذلك جدول براءات الاختراع ، طلبات براءات الاختراع ، العلامات التجارية حقوق التأليف والنشر، أي وثائق لطلبات براءات الاختراع العالقة وكل الطلبات العالقة من قبل الشركة أو تجاهها فيما يتعلق بانتهاك حقوق الملكية الفكرية.

٨- العناية الواجبة القانونية

نظرًا لأن العديد من جوانب الأعمال تخضع الى المتطلبات القانونية، فإن العناية الواجبة القانونية لها أهمية كبيرة. في هذه المرحلة، نكشف عن أي إخفاق في الالتزام بأي مجال من مجالات قانون الأعمال، مما يحافظ على المؤسسة في مأمن من المشاكل التنظيمية. تتضمن العناية القانونية الواجبة مراجعة وفحصًا تفصيليًا كاملا” بدءًا من النظام الأساسي وحتى اتفاقيات الترخيص والامتياز بالإضافة إلى الاتفاقيات المعمول بها مع الموردين وشركاء الأعمال. يتأكد مكتب الرستم للمحاماة من وجود جميع السجلات، بما في ذلك محاضر جميع اجتماعات المساهمين، حيث يتم استخدام هذه المعلومات للمساعدة في المجالات الرئيسية الأخرى للعناية القانونية الواجبة.

٩- العناية الواجبة للعملاء

يشكل العملاء شريان الحياة الأساسي لأي عمل تجاري. لذلك، يعد إجراء فحص شامل لكبار عملاء الشركة أمرًا ضروريًا أيضًا. تقوم العناية الواجبة للعملاء بفحص العملاء الذين يقومون بأكبر عمليات شراء إجمالية بالإضافة إلى أي عملاء مهمين للشركة بغض النظر عن مستوى إنفاقهم الحالي. كما تقوم العناية الواجبة للعملاء بفحص سياسات الائتمان ، الاتفاقيات المبرمة مع العملاء ودرجة رضاهم، على مدى السنوات الثلاث الماضية وقائمة مفصلة عن خسارة عملاء خلال السنوات الثلاث إلى الخمس الماضية. بعد ذلك، ينظر المدقق في قائمة الأسباب التي أدت إلى مغادرة عدد X من العملاء للشركة خلال هذه الفترة بالذات، مما يساعد على تقييم كفاءة الحسابات المدينة وتجنب أي أخطاء ممكنة بين الشركة وهدفها المتمثل في تعزيز مستويات رضا العملاء. إذا كنتم تبحثون عن خبراء عناية واجبة ذوي خبرة وكفاءة لتلبية مطالبكم الفريدة، فإن الخيار الأفضل هو اللجوء الى خدمات الاستعانة بمصادر خارجية مثل مكتب الرستم للمحاماة.

يعمل مكتب الرستم للمحاماة في باريس ، أبو ظبي ، دمشق ، طهران وبيروت، وهو عبارة عن شبكة عالمية من الخبراء المتخصصين الذين يقدمون خدمات التدقيق ، الضرائب والخدمات القانونية والاستشارية. يمكن تصميم خدمات العناية الواجبة لدينا وفقًا لاحتياجاتكم، حيث يمكن لخبرائنا مساعدتكم وتقديم المشورة فيما يتعلق بالعناية الواجبة القانونية ، المالية ، التجارية ،السوقية والتشغيلية من أجل مساعدتكم على تحقيق أقصى قدر من الاستفادة من الصفقة المحتملة. يقوم منهجنا في العناية الواجبة على فهم ديناميكيات الصفقة والأعمال، دوافعها، قيمتها، التظافر، مخاطرها، وفي النهاية تحديد السعر.

التحكيم والمصالحة

التدقيق المالي والدراسات

مكتب محاماة